Trung Hoa cuối thế kỷ 19 rơi vào cảnh loạn lạc, các nước phương Mỹ, Anh, Pháp liên tục gây sức ép với triều đình. Các băng đảng nổi lên như nấm sau mưa. Hoàng Phi Hồng (Lý Liên Kiệt) đứng ra thành lập dân đoàn ở Phật Sơn để làm lực lượng tự vệ, lập lại trật tự.

Lương Khoan (Nguyên Bưu) tìm đến Bảo Chi Lâm xin được thụ giáo võ nghệ với Hoàng Phi Hồng. Là thủ phạm gây ra xung đột giữa dân đoàn của Hoàng Phi với lũ côn đồ ở Sa Hà bang và nhiều hiểu lầm khác, anh bỏ đi làm đệ tử của Nghiêm Chấn Đông, một cao thủ đã luyện được công phu Thiết Bố Sam đao thương bất nhập

Bị Sa Hà bang mua chuộc, Nghiêm Chấn Đông cam tâm bảo vệ để chúng bắt cóc và lừa bán người Trung Quốc sang Mỹ để làm nô lệ và gái điếm, trong đó có cả dì Thập Tam của Hoàng Phi Hồng. Tuy nhiên, với bản tính thiện lương, Lương Khoan đã mật báo cho Hoàng Phi Hồng và cùng nhau giải cứu nạn nhân. Trận chiến khốc liệt cuối cùng đang chờ họ.